反向收购

是 指 企 业 并 购 中 收 购 方 向 被 收 购 方 出 售 资 产，并 利 用 被 收 购 方 所 支 付 的 现 金 来 全 部 或 部 分 支 付 收 购 价 款 的 行 为 。 反 向 收 购 中，收 购 方 的 最 终 意 图 是 从 控 股 股 东 单 位 购 买 足 以 从 管 理 上 主 导 被 收 购 方 的 股 份，而 被 收 购 方 及 其 控 股 股 东 单 位 从 战 略 和 产 业 调 整 的 角 度 考 虑，也 愿 意 被 收 购 。

反向收购属于公司收购合并的一种商业运作，在美国有悠久的历史，应用很普遍，是许多公司在资本市场上市、融资的有效途径。但对许多中国公司而言，反向收购是一个较陌生的名词。

反向收购（又称买壳上市）是指非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司,再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务,使之成为上市公司的子公司,原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。一个典型的买壳上市由两个交易步骤组成。一是买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式,绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司；二是资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及营运。

反向收购上市（RTO） 改革开放以来，我国民营中小企业有了长足发展，但在经济全球化的背景下，它们在持续发展中遇到了诸多瓶颈，如融资困难；急须建立现代企业制度，面对复杂的国际市场，参与全球化竞争。建立股份制并在国际金融中心交易其股份，是解决上述瓶颈的可行且有效的途径。国务院发展研究中心“我国中小企业海外上市研究”课题成果之一《中小企业海外上市指南》（中国发展出版社，2004.1发行），明白结论出到美国OTCBB市场以反向收购上市是最适合我国中小企业的海外上市策略。 　　

反向收购属于公司收购合并的一种正常形式，在美国已经有长久的历史，是公司股票上市的捷径。目前，采用反向收购的公司越来越多，每年以反向收购上市的公司与IPO方式上市的公司数量基本持平，近年来，更有超越的趋势。